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2013年龙岩工贸发展集团有限公司公司债券募集说明书摘要

来源网址:http://www.xmlyjj.com/

  一、 发行人董事会声明

  二、 发行人相关负责人声明

  发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中报告真实、准确、完整。

  三、 主承销商勤勉尽责声明

  本期债券主承销商已按照相关法律、法规的规定及有关要求,对本期债券募集说明书及其摘要和本期债券发行材料进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  四、 投资提示

  凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定,均不表明其对债券风险做出实质性判断。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

  本期债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责。

  五、 其他重大事项或风险提示

  除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、 本期债券基本要素

  (一) 债券名称:2013年龙岩工贸发展集团有限公司公司债券(简称“13龙岩工发债”)。

  (二) 发行总额:8亿元整。

  (三) 债券期限:本期债券为8年期固定利率债券,第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  在本期债券存续期的第5年末,发行人可选择上调本期债券票面利率0至100个基点(含本数),债券票面年利率为本期债券存续期前 5年票面年利率6.08%加上上调基点,在债券存续期后3年固定不变,本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

  (五) 还本付息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。

  (六) 债券形式及登记托管:实名制记账式债券。本期债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

  (七) 发行方式和对象:本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为7亿元,通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分预设发行总额为1亿元。承销团公开发行和上海证券交易所协议发行之间采取双向回拨制,发行人和主承销商可根据市场情况对承销团公开发行和上海证券交易所协议发行的数量进行回拨调整。

  在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定的除外);在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

  (八) 债券担保:本期债券无担保。

  (九) 信用级别:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,本期债券的信用等级为AA;发行人的长期主体信用等级为AA。

  释 义

  在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:

  发行人/公司/龙岩工发:指龙岩工贸发展集团有限公司。

  本期债券:指总额为人民币8亿元的2013年龙岩工贸发展集团有限公司公司债券。

  本次发行:指本期债券的发行。

  募集说明书:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年龙岩工贸发展集团有限公司公司债券募集说明书》。

  募集说明书摘要:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年龙岩工贸发展集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。

  主承销商/(,):指兴业证券股份有限公司。

  承销团:指由主承销商为本次发行组织的,由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团。

  余额包销:指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券,并承担相应的发行风险,即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入,并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

  计息年度:指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日前一个自然日止。

  债券托管机构、中央国债登记公司:指中央国债登记结算有限责任公司。

  债券持有人:指持有2013年龙岩工贸发展集团有限公司公司债券的投资者。

  债权代理人、监管银行:指龙岩分行。

  工作日:指在北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日和休息日)。

  法定节假日或休息日:指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。

  元:如无特别说明,指人民币元。

  《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。

  《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。

  国家:指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

  市政府:指龙岩市人民政府。

  市:指龙岩市人民政府。

  中诚信国际:指中诚信国际信用评级有限责任公司。

  高岭土公司:指龙岩高岭土有限公司。

  第一条 债券发行依据

  本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金2013166号文件批准发行。

  第二条 本次债券发行的有关机构

  一、 发行人:龙岩工贸发展集团有限公司

  住所:龙岩市新罗区中诚凤凰路48号建材大厦4-5层

  法定代表人:杨建明

  联系人:胜

  联系地址:龙岩市商务营运中心K幢国资大厦1401

  联系电话:0597-2991369

  传真:0597-2991150

  邮政编码:364000

  二、 承销团:

  (一) 主承销商:兴业证券股份有限公司

  住所:福州市湖东路268号

  法定代表人:兰荣

  联系人:黄奕林、、王静静、岑、操长根、邹昨然

  联系地址:上海市浦东新区民生路1199弄1号楼20楼

  联系电话:021-38565899、38565871、38565659、38565879、38565893、38565569

  传真:021-38565900

  邮政编码:200135

  (二) 副主承销商:安信证券股份有限公司

  住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02

  法定代表人:牛冠兴

  联系人:郭方域、马艳

  联系地址:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

  联系电话:010-66581760、66581702

  传真:010-66581721

  邮政编码:100033

  (三) 分销商

  1、(,)股份有限公司

  住所:湖北省武汉市江汉区新华路特8号

  法定代表人:胡运钊

  联系人:夏炎

  联系地址:武汉市新华路特8号长江证券大厦10楼固定收益部

  联系电话:027-85481502

  传真:027-85481502

  邮政编码:430015

  2、东方花旗证券有限公司

  住所:上海市中山南路318号24层

  法定代表人:潘鑫军

  联系人:周宁

  联系地址:上海市中山南路318号2号楼24层

  联系电话:021-23153778

  传真:021-23153500

  邮政编码:200010

  3、东海证券有限责任公司

  住所:江苏省常州市延陵西路23号投资广场18楼

  法定代表人:朱科敏

  联系人:刘婷婷

  联系地址:上海市浦东新区世纪大道1589号长际金融大厦11楼

  联系电话:021-50586660-8564

  传真:021-58201342

  邮政编码:200122

  三、 托管人:中央国债登记结算有限责任公司

  住所:北京市西城区金融大街10号

  法定代表人:刘成相

  联系人:田鹏

  联系电话:010-88170738

  传真:010-66168715

  邮政编码:100035

  四、 审计机构:北京中审亚太会计师事务所有限责任公司

  住所:北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层

  法定代表人:杨池生

  联系人:曾云

  联系地址:北京市西城区裕民路18号北环中心1107室

  联系电话:010-82250598

  传真:010-82250578

  邮政编码:100029

  五、 信用评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司

  住所:北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

  法定代表人:关敬如

  联系人:郭承来、马宽

  联系地址:北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层

  联系电话:010-66428877

  传真:010-66426100

  邮政编码:100031

  六、 发行人律师:福建路远律师事务所

  住所:龙岩市新罗区华莲路多特家园一幢1104室

  法定代表人:袁庆辉

  联系人:谢松华

  联系地址:龙岩市新罗区华莲路多特家园一幢1104室

  联系电话:0597-2196329

  传真:0597-5319665

  邮政编码:364000

  七、 债权代理人、监管银行:中国民生银行股份有限公司龙岩分行

  住所:福建省龙岩市新罗区人民路1-15号

  负责人:沈庆寿

  联系人:曾江全

  联系地址:福建省龙岩市新罗区人民路1-15号

  联系电话:0597-2509258

  传真:0597-2509227

  邮政编码:364000

  第三条 发行概要

  一、 发行人:龙岩工贸发展集团有限公司。

  二、 债券名称:2013年龙岩工贸发展集团有限公司公司债券(简称“13龙岩工发债”)。

  三、 发行总额:8亿元。

  在本期债券存续期的第5年末,发行人可选择上调本期债券票面利率0至100个基点(含本数),债券票面年利率为本期债券存续期前5年票面年利率6.08%加上上调基点,在债券存续期后3年固定不变,本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

  五、 发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后3年的票面利率,调整幅度为0至100个基点(含本数),其中一个基点为0.01%。

  六、 投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期债券。

  七、 还本付息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。

  八、 投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  九、 发行价格:本期债券面值100元人民币,平价发行。以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

  十、 债券形式及登记托管:实名制记账式债券。

  1、通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

  2、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管。本期债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

  十一、 发行方式:本本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。

  本期债券发行总额为8亿元,其中,通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为7亿元,通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分预设发行总额为1亿元。承销团公开发行和上海证券交易所协议发行之间采取双向回拨制,发行人和主承销商可根据市场情况对承销团公开发行和上海证券交易所协议发行的数量进行回拨调整。

  十二、 发行范围及对象:在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定的除外);在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

  十三、 发行首日:本期债券发行期限的第一日,即2013年3月11日。

  十四、 发行期限:本期债券的发行期限为5个工作日,自发行首日至2013年3月15日。

  十五、 计息期限:从2013年3月11日起至2021年3月10日止,该期限内每年的3月11日至次年的3月10日为一个计息年度。

  十六、 还本付息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。

  十七、 起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期内每年的3月11日为该计息年度的起息日。

  十八、 付息日:2014年至2021年每年的3月11日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日)。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券付息日为2014年至2018年每年的3月11日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

  十九、 兑付日:2021年3月11日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第一个工作日)。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券兑付日为2018年3月11日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第一个工作日)。

  二十、 本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理。

  二十一、 信用级别:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,本期债券的信用等级为AA;发行人的长期主体信用等级为AA。

  二十二、 债券担保:本期债券无担保。

  二十三、 承销方式:承销团余额包销。

  二十四、 承销团成员:主承销商为兴业证券股份有限公司,副主承销商为,分销商为、东方花旗证券有限公司、东海证券有限责任公司。

  二十五、 债权代理人、监管银行:中国民生银行股份有限公司龙岩分行。

  二十六、 流动性安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

  二十七、 提示:根据国家税收的规定,投资者投资本期债券所获收入应缴纳的税款由投资者承担。

  第四条 承销方式

  本期债券由主承销商兴业证券股份有限公司及副主承销商安信证券股份有限公司,分销商长江证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司、东海证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。

  第五条 认购与托管

  一、 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管。

  本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理,该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

  境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。

  二、 本期债券通过上海证券交易所发行部分的认购与托管。

  本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

  认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户,并须在开户证券营业部存有足额保证金,未按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。

  本期债券由中央国债登记公司托管记载,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式公司债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

  三、 投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。

  四、 本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

  第六条 债券发行网点

  一、 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分,具体发行网点见附表一。

  二、 本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“”的发行网点。

  第七条 认购人承诺

  购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为做出以下承诺:

  一、 投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

  二、 本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更;

  三、 本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;

  四、 在本期债券的存续期限内,若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让:

  (一) 本期债券发行与上市交易(如已上市交易)的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议;

  (二) 就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告;

  (三) 原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;

  (四) 原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

  五、 同意中国民生银行股份有限公司龙岩分行作为监管银行,与发行人签订本期债券《账户及资金监管协议》。认购本期债券即被视为接受该协议对本期债券项下权利义务的安排;

  六、 投资者同意中国民生银行股份有限公司龙岩分行作为债权代理人,与发行人及相关方签订本期债券《债权代理协议》(包括《债券持有人会议规则》)、《偿债基金专项账户监管协议》,接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

  七、 本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更;

  八、 对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议,所有投资者(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权,以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者)均接受该决议。

  第八条 债券本息兑付办法

  一、 利息的支付

  (一) 本期债券在存续期限内每年付息一次,付息日为2014年至2021年每年的3月11日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日)。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券付息日为2014年至2018年每年的3月11日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

  (二) 本期债券利息的支付通过相关托管机构和其它有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定,由发行人在国家有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

  (三) 根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

  二、 本金的兑付

  (一) 本期债券到期一次还本。兑付日为2021年3月11日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券兑付日为2018年3月11日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

  (二) 本期债券本金的支付通过相关托管机构和其它有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  三、 发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

  (一) 发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面利率,上调幅度为0至100个基点(含本数)。

  (二) 发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

  (三) 投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期债券。

  (四) 投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

  (五) 投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的,即视为投资者放弃回售,同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后,即视为投资者已经行使回售权,不得撤销。

  (六) 投资者回售本期债券,回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

  (七) 发行人将依照债券托管机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付,并公告兑付数额。

  (八) 投资者未选择回售的本期债券部分,债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

  第九条 发行人基本情况

  三、 发行人概况

  企业名称:龙岩工贸发展集团有限公司

  住所:龙岩市新罗区中诚凤凰路48号建材大厦4-5层

  法定代表人:杨建明

  注册资金:伍仟万圆整

  经济性质:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:从事市政府授权范围内的国有资产经营管理,工贸项目的投资。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

  截至2011年末,发行人经审计资产总额为373,080.85万元,所有者权益为215,594.16万元,其中归属于母公司的所有者权益为209,232.37万元。2011年度,公司实现经审计的主营业务收入29,273.25万元,利润总额14,341.10万元,净利润12,349.21万元,其中可归属于母公司股东的净利润为12,432.66万元。

  四、 历史沿革

  发行人成立于2009年8月,系依照《整合市级国有资源、资产、资本,构建“三大公司、三个中心”实施方案》(岩委[2009]31号)由龙岩市政府以市国资委作为出资人注册成立的国有独资有限责任公司,其注册资本为人民币5,000.00万元。注册出资已由龙岩弘业有限责任会计师事务所验资(验资报告:闽岩弘验字[2009]第181号《验资报告》)。

  发行人现持有龙岩市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为350800100048039。

  五、 股东情况

  龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会是发行人的唯一出资人(股东),行使发行人股东的权利,履行出资人义务。

  六、 公司治理和组织结构

  (一) 公司治理

  公司已经形成了较为完善的法人治理结构。公司设立了董事会、监事会、经理层。决策层、监督层、经营管理层按照工作规则各司其职,各负其责。董事会处于决策的核心地位;监事会处于监督评价的核心地位;公司经理层负责公司的日常经营管理,是决策的执行者。

  根据《龙岩工贸发展集团有限公司公司章程》规定,公司由龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。龙岩市国资委依法对公司的国有资产进行监管。

  (二) 公司组织结构

  公司建立了符合市场经济要求的运行机制,设立了董事会领导下的董事会办公室及内部风控部,并设立了总经理管理下的综合管理部、财务中心、资产运营部、项目开发部及人力资源部等日常管理部门,其组织结构图如下:

  图:发行人组织结构图

  七、 发行人主要控股子公司与其他被投资企业情况

  (一) 发行人与子公司及其他被投资企业的投资关系

  为推进海西先进制造业基地建设,加快发展战略性,推动产业转型升级,发行人认真贯彻落实海西建设实施意见及产业调整振兴规划,正以龙岩为中心点,向周边城市乃至全国扩展,重点发展矿业、汽车、旅游、能源和投资五大板块。截至2011年年末,发行人共有12家纳入合并报表的子公司,其他被投资企业共有19家(具体投资关系见下表)。

  表:发行人子公司及其他被投资企业情况表

  (二) 主要子公司及其他被投资企业情况

  1、 龙岩高岭土有限公司

  龙岩高岭土有限公司成立于2003年4月25日,注册资本5,000.00万元,实收资本5,000.00万元,注册号:350800100015900,发行人持股100%。主要经营范围为:高岭土矿的开采(开采许可证有效期至2029年1月)及选矿、加工、销售;控制测量、地形测量。线路工程测量的测绘业务、高岭土矿的编织袋销售;高岭土深加工技术及其新材料、陶瓷原料、陶瓷产品及其他矿产品(煤炭除外)的研究开发。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

  截至2011年底,高岭土公司经审计的资产总计83,841.82万元,所有者权益合计47,836.54万元;2011年度实现经审计的营业收入20,551.10万元,实现净利润8,732.91万元。

  2、 龙岩北山煤矿有限责任公司

  龙岩北山煤矿有限责任公司成立于2003年5月13日,注册资本3,600.00万元,实收资本3,600.00万元,注册号:350000100008738,发行人持股100%。主要经营范围为:煤的地下开采(有效期至2018年10月12日,仅限龙岩北山煤矿有限责任公司北山煤矿);煤炭生产(有效期至2017年7月1日,仅限龙岩北山煤矿有限责任公司北山煤矿)。(安全生产许可证有效期至2015年1月15日,许可范围:煤炭开采,仅限龙岩北山煤矿有限责任公司北山煤矿)。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

  截至2011年底,龙岩北山煤矿有限责任公司经审计的资产总计26,423.51万元,所有者权益合计7,716.53万元;2011年度实现经审计的营业收入8,786.89万元,实现净利润1,216.94万元。

  3、 龙岩市国有资产投资经营有限公司

  龙岩市国有资产投资经营有限公司成立于2002年2月5日,注册资本28,852.00万元,实收资本28,852.00万元,注册号:350800100006628,发行人持股100%。主要经营范围为:从事市政府(国资委)授权范围内国有资产的经营管理。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

  截至2011年底,龙岩市国有资产投资经营有限公司经审计的资产总计77,765.68万元,所有者权益合计41,981.60万元;2011年度实现经审计的营业收入637.69万元,实现净利润1,175.54万元。

  4、 龙岩市龙马汽车工业有限公司

  龙岩市龙马汽车工业有限公司成立于2009年11月12日,注册资本20,000.00万元,实收资本20,000.00万元,注册号:350800100050275,发行人持股100%。主要经营范围为:对汽车行业投资。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

  截至2011年底,龙岩市龙马汽车工业有限公司经审计的资产总计31,610.68万元,所有者权益合计21,088.55万元;2011年度无营业收入,净利润-644.78万元。

  5、 龙岩矿业发展有限公司

  龙岩矿业发展有限公司成立于2009年11月5日,注册资本3,000.00万元,实收资本3,000.00万元,注册号:350800100050200,发行人持股100%。主要经营范围为:矿业权收购、储备;地质勘察。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

  截至2011年底,龙岩矿业发展有限公司经审计的资产总计3,045.77万元,所有者权益合计2,944.82万元;2011年度无营业收入,净利润-55.70万元。

  6、 福建省龙岩市水电开发有限公司

  福建省龙岩市水电开发有限公司成立于1995年3月1日,注册资本1,000.00万元,实收资本1,000.00万元,注册号:350800100055222,发行人持股55.55%。主要经营范围为:负责棉花滩水电站龙岩地区的投资及本地区范围内的水电站投资;钢材、水泥及其他建筑材料销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

  截至2011年底,龙岩市水电开发有限公司经审计的资产总计20,620.73万元,所有者权益合计14,313.83万元;2011年度无营业收入,净利润-181.83万元。

  7、 龙岩市华盛企业投资有限公司

  龙岩市华盛企业投资有限公司成立于2007年11月5日,注册资本12,006.00万元,实收资本12,006.00万元,注册号:350800100005733,发行人持股100%。主要经营范围为:投资信息咨询(及证券咨询除外)、财务信息咨询、企业管理咨询;财务管理、投资理财(从事国家允许投资理财的经营范围内)。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

  截至2011年底,龙岩市华盛企业投资有限公司经审计的资产总计24,951.08万元,所有者权益合计14,683.58万元;2011年度实现经审计的营业收入54.80万元,净利润56.65万元。

  8、 龙岩市会展有限公司

  龙岩市会展有限公司成立于2011年2月28日,注册资本1,000.00万元,实收资本1,000.00万元,注册号:350800100060352,发行人持股100%。主要经营范围为:会议及展览服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

  截至2011年底,龙岩市会展有限公司经审计的资产总计1,634.35万元,所有者权益合计1,000.00万元。

  9、 龙岩市信息产业发展有限公司

  龙岩市信息产业发展有限公司成立于2010年12月23日,注册资本1,000.00万元,实收资本1,000.00万元,注册号:350800100059123,发行人持股100%。主要经营范围为:信息化项目策划、投资、建设;计算机及其外部设备的销售、租赁;信息产业招商引资服务;系统集成和软件开发;信息技术服务及咨询。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

  截至2011年底,龙岩市信息产业发展有限公司经审计的资产总计1,177.06万元,所有者权益合计931.02万元;2011年度实现经审计的营业收入200.00万元,净利润-68.98万元。

  10、 福建省海峡客家旅游有限公司

  福建省海峡客家旅游有限公司成立于2010年9月26日,注册资本80,000.00万元,实收资本80,000.00万元,注册号:350800100057285,发行人持股100%。主要经营范围为:旅游景点、景区开发,旅游项目投资,房地产开发经营,旅游工艺品开发、销售,旅游信息咨询,物业管理。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

  截至2011年底,福建省海峡客家旅游有限公司经审计的资产总计123,201.77万元,所有者权益合计80,000.00万元。

  11、 福建龙岩梅花山综合开发有限公司

  福建龙岩梅花山综合开发有限公司成立于1993年4月12日,注册资本873.90万元,实收资本873.90万元,注册号:350800100029703,发行人持股100%。主要经营范围为:梅花山旅游景点开发;会议服务;旅游商品(食品除外)、花卉、花圃(种苗除外)、水果、装饰材料(木材及危险化学品除外)的销售;代购机、船、车票;代办订房、订餐;林业技术咨询。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

  截至2011年底,龙岩梅花山综合开发有限公司经审计的资产总计1,613.43万元,所有者权益合计1,135.51万元;2011年度实现经审计的营业收入98.36万元,净利润-136.14万元。

  12、 龙岩彩虹印刷有限责任公司

  龙岩彩虹印刷有限责任公司成立于2004年1月9日,注册资本980.00万元,实收资本980.00万元,注册号:350800100031314,发行人持股100%。主要经营范围为:其他印刷制品印刷(有效期至2014年3月);商标设计;照相排版;印刷物资器材的销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

  截至2011年底,龙岩彩虹印刷有限责任公司经审计的资产总计2,085.75万元,所有者权益合计1,762.96万元;2011年度实现经审计的营业收入159.96万元,净利润-50.06万元。

  13、 福建新龙马股份有限公司

  福建新龙马股份有限公司成立于1997年4月30日,截止2012年11月底,其注册资本100,000.00万元,实收资本100,000.00万元,注册号350000100034827,该公司股权结构如下表所示:

  主要经营范围为:汽车:载货汽车、自卸汽车,厢式运输车,农用运输车,轻型客车,二类底盘;改装车;扫路车;清洗车,垃圾车;农业机械,工程机械,汽车零部件,机电产品的制造;对外贸易。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

  目前,该公司主要产品有“福建牌”、“新龙马牌”重、中、轻、微型货车和越野汽车及底盘;大、中、轻型客车及底盘和改装车等产品,其生产的豪华客车被评为大型高等级客车。该公司是国家五部委认定的符合申领汽车出口许可证企业;被福建省政府列入2009-2011年百家重点工业企业名单。截至2011年底,福建新龙马股份有限公司经审计的资产总计51,589.14万元,所有者权益44,141.99万元;2011年度实现经审计的营业收入4,913.07万元,净利润-878.13万元。

  第十条 发行人业务情况

  一、 发行人所在行业现状分析

  发行人系依据龙岩市委、市政府《整合市级国有资源、资产、资本,构建“三大公司、三个中心”实施方案》(岩委[2009]31号)要求,通过对市属国有企业进行战略性重组,于2009年8月7日成立的国有独资公司。现拥有11家全资子公司、1家控股子公司、19家参股公司。截至2011年底,总资产为373,080.85万元,归属于发行人的净资产为209,232.37万元。公司下属包括矿业、能源、旅游、汽车、投资等五大事业部,从事高岭土、稀土、煤矿、旅游、汽车等产业的经营开发。

  二、 发行人主营业务模式和状况

  (一) 发行人主营业务模式

  发行人自成立以来,始终通过市场化运作,统筹整合经营相关的资源,在促进龙岩市经济和社会发展中发挥了良好的作用。发行人经营范围主要涉及矿业、能源、旅游、汽车、投资等领域。

  在矿业领域,发行人主要通过其全资子公司高岭土公司经营高岭土矿的开采及选矿、加工、销售;控制测量、地形测量、线路工程测量的测绘业务;高岭土矿的编织袋销售;高岭土深加工技术及新材料、陶瓷原料、陶瓷产品及其他矿产品的研究开发等业务取得收入。

  在能源领域,发行人主要通过其全资子公司北山煤矿有限责任公司进行专业产业园区开发管理煤炭地下开采及相关项目投资工作;以及通过其控股公司龙岩市水电开发有限公司参股福建棉花滩水电开发有限公司,经营棉花滩水电站龙岩地区的投资而获取收入。

  在旅游领域,发行人主要通过其全资子公司建省海峡客家旅游有限公司从事旅游景点、景区开发、旅游项目投资、房地产开发经营、旅游工艺品开发及销售、旅游信息查询及物业管理等,相应地获得相关收入。

  在汽车领域,发行人主要通过其子公司龙岩市龙马汽车工业有限公司,及其参股的福建新龙马汽车股份有限公司(占48.15%),积极发展汽车产业,并拓展相关汽车配套产业等业务获取收入。

  在投资领域,发行人经出资人龙岩市国资委的授权,经营龙岩市华盛企业投资有限公司,主要从事实业投资、创业投资、类金融业务开拓、企业兼并重组、投资理财、财务及企业管理信息服务,获取相应的投资收益或财务管理服务收入。

  (二) 发行人主营业务状况

  2011年度,发行人主营业务收入主要来自于高岭土矿的相关收入及北山煤矿的销售收入。

  表:发行人近三年主营业务收入概况

  单位:元

  2009~2011年度,发行人主营业务收入分别为7,878.34万元、24,367.74万元和29,273.25万元,整体上呈快速增长态势。

  按照发行人的发展战略规划,发行人将逐步向市场化经营方向发展,预计未来发行人盈利性资产将不断增加,发行人自身盈利能力将不断增强。

  三、 发行人在行业中的地位和竞争优势

  (一) 发行人的行业地位

  发行人系龙岩市高岭土、煤炭、稀土、汽车及旅游产业的市属国有企业通过战略性重组而成立的大型企业,是一家主要从事国有资产经营管理,并集股权管理、产业投资融资、资本运作等功能于一体的产业类国有资产投资经营公司。

  在矿业板块方面,发行人先后开发矿种有高岭土、稀土、铁锰矿等,其中,高岭土公司是发行人的核心企业之一,系国家级高新技术企业、是国有优质陶瓷原料生产基地,拥有5,294万吨储量的东宫下优质高岭土矿,其生产的“龙岩超级土”被列入《中国主要及知名建材产品》。另外,发行人的参股企业龙岩稀土工业园开发建设有限公司是福建省发展稀土产业的主体企业,正在重点打造稀土永磁材料、稀土发光材料、稀土储氢材料、中重稀土合计、稀土新材料等5条稀土精深加工生产线。发行人将对全市稀土资源进行全面普查,推进稀土工业园建设,以高岭土公司上市为契机,寻找、储备、整合其他矿产资源,延伸产业链,做大做强矿业板块,在龙岩市“”规划中具有极为重要的战略地位。

  在能源板块方面,发行人在参与传统能源项目的同时,也将积极推动、适时介入风电、核电、蓄能电站等新能源项目,全方位发展能源板块。北山煤矿有限责任公司是发行人的全资子公司,也是福建省重点能源建设项目、优质煤炭生产基地,公司通过多年的运营,积累了丰富的行业经验,形成了良好的美誉度,在“十二五”期间,公司的战略规划、煤炭行业的基础地位及国家的鼓励政策,展示了其良好的发展潜力和前景。

  在旅游板块方面,发行人投资的福建省海峡客家旅游有限公司将充分发挥国有资本在旅游产业投资方面的引领作用,努力成为海峡西岸客家旅游资源配置的纽带、管理提升的载体、资本运作的平台及海西旅游产业的龙头企业;龙岩美食城是龙岩市发展旅游产业、提升中心城市品位的重点项目。随着交通基础设施建设的全面改善、旅游配套设施的全面提升,发行人将紧紧抓住国家支持龙岩旅游产业发展的有利时机,使其成为海西旅游的大亮点。

  在汽车板块方面,为承接台湾机械及汽车产业向海西转移,发行人以福建新龙马汽车股份有限公司为平台,以龙岩市汽车工业有限公司为主题,以年产30万辆微型汽车项目为契机,积极发展汽车产业,拓展发动机、轮胎等汽车配套产业,发展汽车板块,在机械产业基础雄厚的龙岩市乃至福建省都具有及其重要的意义。

  在投资板块方面,发行人以龙岩市华盛企业投资有限公司为主体,以典当行、小额贷款公司为突破口,以类金融服务为主业,以20万吨粘胶纤维等实业项目为补充,利用资金、人才、管理、技术风方面的优势对重点产业、新兴产业引进引导性投资,并积累了丰富的经验,摸索出了一套高效的投资管理体制。

  (二) 发行人的竞争优势

  经过多年的经营与发展,发行人的业务领域已涉及福建省龙岩市经济发展的面面,形成多层次多行业的经营和服务体系,具备了以下几方面的优势:

  1、突出的区域优势与良好的发展契机

  根据《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》(国发[2009]24号),海峡西岸经济区成为继长江三角洲、珠江三角洲、环渤海区域之后中国区域经济又一增长极。龙岩与泉州、漳州两市接壤,距厦门仅142公里,是离厦门最近的内陆邻海城市,也是海峡西岸经济区延伸两翼、对接两洲、拓展腹地的交通枢纽与重要通道。

  龙岩作为承接沿海、拓展腹地的枢纽城市,对厦泉漳沿海城市的延伸发展作用明显。尤其是连接在京广线上的赣龙厦铁路通车后,通过龙岩的转换,沿海城市可以通过中国南北交通的大动脉,更好地向内陆发展,寻找更多商机;龙岩也可以依托沿海城市,加强对台交流,寻找新的经济增长点。

  发行人各产业板块在龙岩地区均处于龙头地位,具有明显的规模优势和先发优势,必将随着龙岩市经济社会不断发展,保持平稳较快的发展势头。

  2、规模与垄断优势

  经过几年的发展,发行人已逐步发展成为集“投资、建设、管理、运营”于一体的集团公司,是龙岩市政府对市属国有企业进行战略性重组而形成的产业类国有资产投资经营公司。经营领域和投资范围除高岭土、稀土、煤炭开发外,还涵盖了汽车、旅游等业务。整体上,发行人市场和业务较为稳定,持续盈利能力较强,经营的资产均具有长期稳定的投资收益。随着地区经济的不断发展、人民生活水平的不断提高,城市化进程的不断推进,发行人业务量和效益将同步增加,面临着更大的发展机遇。

  龙岩市委、市政府高度重视发行人的发展,将通过支持发行人整合龙岩市优质资产、资源及给予相关优惠政策等方式全力扶持发行人,发行人的能源、稀土等产业符合国家的产业政策,发展潜力巨大。

  3、投融资能力潜力巨大

  发行人的资产较为优质,债务较少,有较充裕的现金流,整体经营较为稳健。同时,发行人的项目很多,而且大部分项目受到金融机构和意向合作企业的极大关注,如稀土开发项目、煤矿资源项目、美食城项目、大古田旅游项目等,投融资能力潜力巨大。

  4、与商业银行等金融机构保持密切合作

  发行人积极加强与商业银行等金融机构的合作,和众多金融机构均建立了长久、良好的合作关系,强大的持续融资能力为其业务拓展提供资金保障。

  四、 发行人未来发展战略规划

  发行人将结合省、市“十二五”经济和社会发展总体规划和部署,抓住国家鼓励东部地区率先发展、支持海峡西岸经济区建设和原中央苏区县加快发展的重大历史机遇,做大做强主要板块,实现利润和职工收入双提高,锻造出极具创新力和竞争力的企业集团,实现又好又快地跨越发展目标。

  对于矿业板块,发行人力争到2015年将龙岩市稀土产业培植成规模超过100.00亿元的产业集群。对于能源板块,发行人将通过联合、兼并、收购、控股等多种形式整合龙岩市煤炭资源,实施改造、提升煤炭传统产业的重大项目,做大做强龙岩市煤炭产业,加强国有资本对龙岩市境内煤炭资源的控制力和影响力。同时转变发展方式,发展水电、及其他新型能源项目,积极争取并开展核电、抽水蓄能电站、垃圾发电、太阳能利用等新能源项目的前期工作。

  对于汽车板块,发行人将重点推进微卡、中重型载货汽车、专用车、农业机械生产等龙头项目”的要求,依托福建新龙马股份公司的汽车生产许可证,抓住与台湾、福建省汽车工业集团有限公司合作发展微卡(面)的良机,积极参与30万辆微卡(面)项目。

  对于旅游板块,发行人将以福建省海峡客家旅游有限公司为主,整合现有的梅花山旅游、恒通旅游等旅游企业,更好更快形成“生态之旅”特色旅游产品,充分利用古田会议旧址、永定土楼等红色文化、客家文化在国内旅游业的知名度,整合龙岩市旅游资源。同时,以美食城项目与中央苏区公园项目为依托,精心打造龙岩美食、休闲、娱乐、购物项目。

  发行人在“十二五”期间,将不断培养管理人才、完善管理制度、提升自身市场化经营水平,通过三至五年悉心经营,成为年产值超百亿元并拥有数家上市公司的企业集团,成为具有价值创造力和可持续发展能力的一流国企。

  第十一条 发行人财务情况

  投资者在阅读发行人的相关财务信息时,应当同时查阅发行人经审计的财务报告。

  一、 发行人近三年经审计的主要财务数据

  资产负债表数据

  单位:元

  利润表数据

  单位:元

  现金流量表数据

  单位:元

  发行人近三年有关财务指标

  未经特别说明上述财务指标的计算方法如下:

  1、 流动比率=流动资产/流动负债

  2、 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  3、 资产负债率=总负债/总资产×100%

  4、 EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出

  5、 总资产收益率=净利润/平均资产总额

  6、 净资产收益率=净利润/平均净资产总额

  二、 发行人2009年、2010年和2011年经审计财务报表

  发行人按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》以及有关规定编制会计报表。本募集说明书摘要的财务来自于北京中审亚太会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》。

  北京中审亚太会计师事务所有限责任公司对发行人2009-2011年的财务报告进行了审计,均出具了标准无保留意见的审计报告。(见《募集说明书》)。

  第十二条 已发行尚未兑付的债券

  截至本期债券发行前,发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业(公司)债券、中期票据或短期融资券。

  第十三条 募集资金用途

  一、 资金募集用途及使用计划

  本期债券募集资金8.00亿元,拟全部用于福建新龙马汽车股份有限公司跨产品类别生产微型客车和发动机项目,该项目已获得有权部门的核准。本期债券募集资金投资项目的投资规模、拟使用募集资金规模情况如下:

  二、 募投项目的具体情况

  1. 项目审批情况

  该项目已经国家以《国家发改委关于福建新龙马汽车股份有限公司跨产品类别生产微型客车和发动机项目核准的批复》(发改产业[2012]2546号)批准。

  该项目核准的相关文件为:国有土地使用证(永定国用[2011]第1543号-第1550号),福建省环保厅《关于批复福建新龙马汽车股份有限公司年产15万辆汽车扩建项目环境影响报告书的函》(闽环保监[2010]71号)、《关于批复福建新龙马汽车股份有限公司年产30万台汽车发动机新建项目环境影响报告书的函》(闽环保监[2011]36号),国家发展改革委《福建新龙马汽车股份有限公司年产15万辆汽车扩建项目新增微型客车车型项目节能登记备案表》(发改办环资备字[2012]115号)、《关于福建新龙马汽车股份有限公司年产30万台发动机新建项目节能评估报告的审查意见》(发改办环资[2012]1901号),福建省住房和城市建设厅《建设项目选址意见书》(选字第350000201200008号)、永定县城乡建设规划局《建设项目选址意见书》(选字第350822201020019号)。

  2. 项目建设内容

  该项目包含两大项目,分别是:年产15万辆汽车扩建项目和年产30万台汽车发动机新建项目。

  年产15万辆汽车扩建项目规划用地1,500.00亩,将在原有基础上扩建年产15万辆汽车的生产能力(主要是微型汽车),建设冲压、焊装、涂装、总装车间、配送中心五大工艺厂房及配套附属建筑设施,建筑面积181,771.00平方米。

  年产30万台汽车发动机新建项目规划用地199,988.00平方米,将新建形成年产30万台NLM469-QE2(1.0L)及NLM469Q-AE2(1.25L)发动机的生产能力,(,)加工车间、装配车间、维修及办公用房的联合厂房、理化计量实验室、产品试验中心等工艺厂房及配套附属建筑设施,建筑面积44,586.50平方米。

  3. 项目总投资及项目法人

  该项目总投资356,440.00万元,其中建设投资333,190.00万元,铺底流动资金23,250.00万元。

  项目法人为发行人持股48.15%的福建新龙马汽车股份有限公司。福建新龙马汽车股份有限公司是由福建省汽车工业集团有限公司、龙岩市龙马汽车工业有限公司(发行人全资子公司)、龙岩市龙马机械制造有限公司、永安兴福汽车制造有限公司、沈家庆等共同出资设立的汽车生产企业,各股东持股比例分别为50.95%、48.15%、0.8%、0.05%、0.05%。项目法人主要生产乘用车、商用客车、商用货车等车型,经过多年发展,项目法人现已达到9万辆/年的生产能力。

  4. 项目实施进度

  年产15万辆汽车扩建项目已于2010年6月启动,截至2012年6月底,冲焊联合厂房区及涂装厂房区土建工程完成约70%;总装厂房区土建工程完成约69%;厂前区土建工程完成约76%;综合站房区土建工程完成约66%。目前,该项目各车间设备采购、设计、制造已经全面展开。

  年产30万台汽车发动机新建项目于2011年11月启动,现已完成方案设计、设备选型、土地征用、项目报批等工作,正式建设工作于2012年9月启动,目前正按计划有序推进。

  5. 项目社会经济效益分析

  该项目的建设将利用福建新龙马汽车股份有限公司的汽车生产平台和龙岩市相关资源,加快推动龙岩市高新技术园区汽车生产基地的建设,拉动龙岩“苏区”经济快速发展,使福建汽车工业发展成为海西先进制造业的龙头产业。

  根据《福建新龙马汽车股份有限公司关于年产15万辆汽车扩建项目新增微型客车可行性》,年产15万辆汽车扩建项目建成后的税后财务内部收益率(FIRR)为13.65%,财务净现值(I=10%)为39,654万元,预计项目建成达产后年销售收入达496,750万元,年创造净利润30,419万元;

  根据《福建新龙马汽车股份有限公司年产30万台发动机新建项目可行性研究报告》,年产30万台汽车发动机新建项目建成后的税后财务内部收益率为14.16%,财务净现值(I=12%)为12,483万元,预计项目建成达产后年销售收入达197,000万元,年创造净利润23,616万元。

  综上所述,该项目建成后将取得较好的社会效益和经济效益。

  三、 募集资金管理制度

  发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行严格的使用管理。发行人将加强业务规划和内部管理,努力提高整体经济效益水平,严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用,实行专款专用。

  (一) 募集资金的存放

  为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督,公司将实行募集资金的专用账户存储制度,在银行设立募集资金使用专户。

  (二) 募集资金的使用

  发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金,实行专款专用。发行人在使用募集资金时,将严格履行申请和审批手续,在募集资金使用计划或公司预算范围内,由使用部门或单位提出使用募集资金的报告,禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

  (三) 募集资金使用情况的监督

  发行人财务中心负责本期债券募集资金的总体调度和安排,对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务中心将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实,确保资金做到专款专用。

  使用募集资金的项目,公司将确保抓好项目管理和投资回报,严格控制成本,积极提高收益,力争降本增效。发行人将定期对债券项目资金使用和投资回报情况进行监督检查。如出现影响项目公司经营的重大情况,使用募集资金的项目公司应当立即向发行人报告,并积极采取改进措施。

  第十四条 偿债保证措施

  发行人收入来源稳定,仍有继续增长的利润空间,发行人将以良好的经营为本期债券的还本付息奠定良好的偿还基础。同时,发行人将采取有效措施保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

  一、 偿债基金

  根据《偿债基金专项账户监管协议》,发行人设立偿债基金并在监管银行出开设专项偿债账户,专门用于偿付本期债券本息。偿债资金由发行人自行筹集,主要从发行人生产经营活动所产生的收入中提取。在本期债券存续期内,根据《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》(发改办财经[2011]1765号)的规定,主承销商于发行人发布年度财务报表的同时,发布发行人履约情况及偿债能力年度分析报告;发行人于每年度付息日和本金兑付日前10个工作日之前将偿债资金存入专项偿债专户。

  二、 其他偿债保障措施

  (一) 预期收益偿还

  发行人作为龙岩地区最大的国有资产经营主体,拥有矿业、能源、旅游、汽车、投资五大业务板块,其下属的稀土、高岭土、煤矿等业务板块具有较强的盈利能力,棉花滩水电站等参股企业分红稳定,旅游及汽车业务发展前景良好,其整体经营性现金流入呈逐年增加趋势。发行人2009年、2010年、2011年的净利润(不含少数股东权益)分别为4,722.94万元、11,924.57万元、12,432.66万元,呈现出良好的增长趋势。本期债券募集资金投向项目及公司其他工程完工后,将使公司的盈利能力进一步增强。

  (二) 募集资金投资项目投资收益

  如前所述,本期募集资金拟投入建设项目具有较高的预期收益率,项目建成投产后预计将产生稳定的现金流入,能增加发行人的经济效益,为发行人带来稳定的未来收益,将为本期债券本息的按时偿付提供稳定的资金来源。另外,发行人将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,以使建设项目投产后能产生预期收益,为本期债券的本息偿付提供稳定的收入和现金流保证。

  (三) 良好的资产变现能力是本期债券按时偿付的切实保障

  截至2012年10月31日,发行人持有福建(,)股份有限公司(600388.SH)1,845.72万股股权的市价为40,882.70万元,如果出现经济环境变化或其他不可预见因素,发行人可通过在二级市场变现股权获取资金,以保障本期债券的按时还本付息。2012年10月31日,发行人流动资产168,657.03万元,总资产526,296.51万元,占总资产的比例上升至32.05%,必要时可通过变现部分流动资产来补充偿债资金。良好的资产变现能力是本期债券按时偿付的切实保障。

  (四) 银行短期信贷支持

  发行人具有良好的资信和极强的融资能力,与多家开发性金融机构以及商业银行存在稳固的合作关系,无延误支付银行贷款本息的情况发生。在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时,发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。截至2012年10月31日,发行人获得的银行授信额度129,950.00万元,剩余授信额度为37,500.00万元,占比28.86%。

  综上所述,发行人经营收入稳定持续,偿债措施保障有力,可以充分保证本期债券本息的按时足额偿付。发行人还将通过不断挖掘自身优势,抓住我国经济尤其是地区经济快速发展的有利时机,增加主营收入,控制运营成本,提高管理效率,确保公司的可持续发展,对本期债券的本息兑付提供可靠保障。

  第十五条 风险与对策

  投资者在评价和购买本期债券时,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  一、 与债券相关的风险

  (一) 利率风险

  受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响,市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时,可能影响本期债券的投资收益水平。

  对策:在设计本期债券的发行方案时,发行人考虑了债券存续期内可能存在的利率风险,通过合理确定本期债券的票面利率,能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时,发行结束后,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请,以提高本期债券的流动性,分散可能的利率风险。当出现利率的不利变化时,投资者可按约定选择将其持有的本期债券全部或部分回售给发行人,以维护投资者的合法权益。

  (二) 偿付